28 ноября состоялось размещение облигаций ООО «ХК Финанс» серии 01 объемом 5 млрд. рублей, обеспеченных портфелем потребительских кредитов ХКФ Банка. Выпуску облигаций присвоены кредитные рейтинги Standard & Poor's на уровне «ВВВ» и Moody’s Investors Service на уровне «Baa3». 

Данная транзакция является первой сделкой по секьюритизации потребительских кредитов на российском долговом рынке. По сравнению с ипотечными облигациями, которые до сих пор являлись единственным обращающимся инструментом с покрытием на локальном долговом рынке, новые облигации ООО «ХК Финанс», обеспеченные портфелем потребительских кредитов ХКФ Банка, имеют ряд преимуществ: (i) более короткая дюрация и отсутствие плановой амортизации; (ii) более высокая ставка по кредитам и, как результат (iii) более высокий избыточный спред. 

Уникальная структура сделки, которая предусматривает наличие двух  компаний специального назначения (SPV) в Нидерландах и России, позволяет секьюритизировать потребительские кредиты в текущем правовом поле и гарантирует возврат денег владельцам облигаций даже в случае дефолта эмитента благодаря инкорпорированной кредитной поддержке, наличию залога  в отношении портфеля потребительских кредитов и Агента по обеспечению, действующего в интересах владельцев облигаций. Отсутствие риска банкротства компании специального назначения в Нидерландах, владеющей портфелем потребительских кредитов,  высокое качество обеспечения (портфель кредитов наличными с консервативными критериями отбора и триггерами по качеству), высокоэффективные меры кредитного усиления (высокий уровень избыточного спреда, резервный фонд и субординированный кредит), а также наступление досрочной амортизации в случае срабатывания триггеров по качеству кредитного портфеля обеспечили присвоение выпуску двух рейтингов инвестиционного уровня на три ступени выше рейтинга ХКФ Банка. Выпуск облигаций ООО «ХК Финанс» соответствует всем формальным требованиям для включения в Ломбардный список ЦБ и для инвестирования средств пенсионных накоплений, предоставляет пониженную нагрузку на капитал банков.

Предварительные встречи с компаниями, управляющими страховыми и пенсионными резервами и накоплениями, выявили их интерес к данной сделке. В ходе премаркетинга облигаций  объем спроса со стороны УК составлял порядка 60% от объема размещения. Книга заявок была открыта в период с 25 по 26 ноября 2013 года. Ориентир ставки купона при открытии книги заявок находился в диапазоне 8,25-8,50% годовых, что соответствует доходности 8,57%-8,84% годовых к 3-летней оферте ХКФ Банка. По результатам закрытия книги заявок 26 ноября 2013 года эмитентом было принято решение установить процентную ставку купона по нижней границе диапазона в размере 8,25 % годовых, что соответствует доходности 8,57 % годовых к дате оферты. По итогам аллокации участие управляющих и страховых компаний составило 34% от объема размещения, участие банков - 66%.

Несмотря на новизну структуры сделки на российском рынке и заметный объем конкурирующего предложения бумаг с инвестиционным рейтингом, ХКФ Банк привлек  финансирование по ставке между собственной кривой доходности и кривой доходностей государственных банков. Дисконт к собственной кривой доходности ХКФ Банка составил около 50 б.п., а премия к государственным банкам – около 40 б.п. 

Размещение облигаций ООО «ХК Финанс» проводилось 28 ноября 2013 года по открытой подписке при использовании торговых и расчетных систем ЗАО «ФБ ММВБ». Агентом по размещению выступил ООО "ХКФ Банк". Депозитарием выпуска является НКО ЗАО НРД. 

Организаторами размещения облигаций ООО «ХК Финанс» выступили: Алор-Инвест, Альфа-Банк, Газпромбанк, Банк ЗЕНИТ, Номос-Банк/Банк Открытие, Райффайзенбанк, Ренессанс Капитал, Sberbank CIB, ХКФ Банк. Структурными организаторами выпуска  являются ХКФ Банк (имеющий опыт проведения первой в России секьюритизацию потребительских кредитов в 2005 г. и первой секьюритизацию кредитных карт в 2007 г.), и Алор-Инвест – один из ведущих игроков на рынке секьюритизации в настоящий момент. 

Юридическим и налоговым консультантом сделки выступила компания Baker&McKenzie, которая является первой юридической фирмой, открывшей практику по секьюритизации и структурному финансированию в России в 2003 г., и которая на текущий момент успешно реализовала более 50 сделок секьюритизации в России с различными активами.

Для справки:

ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» [Moody’s Ba3, Fitch BB] – специализируется на предоставлении розничных банковских услуг в России и Казахстане. ХКФБ предлагает своим клиентам широкое разнообразие кредитных продуктов и банковских услуг. Клиентская база банка насчитывает 28,5 млн человек. Продукты и услуги представлены в более чем 88 000 магазинах-партнерах в России и Казахстане. По состоянию на 30 сентября 2013 года сеть дистрибуции Банка состоит из 9 223 офисов различных форматов, а также 1 323 банкоматов по всей России и Казахстану.

Дополнительная информация доступна на www.homecredit.ru 

Home Credit B.V. (далее - “HCBV”) – это ведущая компания, предоставляющая потребительское финансирование посредством ряда различных каналов его распространения в странах Центральной и Восточной Европы (ЦВЕ), Содружества Независимых Государств (СНГ) и развивающая свое активное присутствие в Азии. Для HCBV, учрежденной в 1997 г., ключевыми рынками потребительского финансирования являются: Чешская Республика, Словакия, Российская Федерация, Беларусь, Казахстан, Китай, Индия, Индонезия. На Филиппинах компания активно развивает пилот по предоставлению потребительского финансирования^*. Основным бизнесом HCBV является потребительское финансирование, то есть выдача кредитов и ссуд сегменту массовых розничных потребителей, соответствующих установленным критериям. В продуктовую линейку входят кредиты на закупку товаров по месту их продажи (потребкредиты), кредиты наличными, револьвинговые кредиты, кредиты на приобретение автомобилей, а также кредитные карточки. По мере развития бизнеса компаний, входящих в состав HCBV, они начинают принимать вклады от своих клиентов и открывать для них текущие счета. Делается это постепенно, в тех странах, где у компании имеется лицензия на предоставление банковского обслуживания. До настоящего времени 47,6 тысяч работников компании обслужили более 36,2 миллионов клиентов, используя для этого обширную сеть распространения услуг, в которую входят 134 119 точек продаж (POS), кредитных офисов, филиалов и местных почтовых отделений. Совокупные активы компании HCBV по состоянию на 30 сентября 2013 г. достигли  9,91 миллиарда евро. Акционерами Home Credit B.V. являются PPF Group N.V.с долей 86,6% акций, а также компания EMMA OMEGA Ltd. (13,4% акций), инвестиционный холдинг, конечным бенефициаром которого является Йиржи Шмейц.

Более подробная информация представлена на сайте www.homecredit.net 

Группа PPF (далее - “PPF”) инвестирует свои средства в ряд отраслей экономики, таких как банковское дело и финансовые услуги, страхование, недвижимость, энергетика, добыча полезных ископаемых, сельское хозяйство, ритейл и биотехнологии. Территорией присутствия Группы PPF является Центральная и Восточная Европа, Россия и страны СНГ, а также Азия. По состоянию на 30 июня  2013 г. PPF владеет активами в объеме 22,1 млрд евро.

Более подробная информация представлена на сайте www.ppf.eu 

___________________

*) Home Credit B.V. заключила соглашение с PPF Group N.V. относительно приобретения в будущем стопроцентной доли участия в следующих компаниях: Home Credit Consumer Finance Co., Ltd. [Китай], CF Commercial Consulting (Пекин) Co. Ltd. [Китай] и PPF Vietnam Finance Company Limited [Вьетнам]. Сделка осуществится после ее утверждения соответствующими регуляторными органами Китая и Вьетнама. По этой причине данные субъекты не учтены в консолидированных данных Home Credit B.V. по состоянию на 30 сентября 2013 г.